Анали Правног факултета у Београду

соких накнада и слично). Тако посматрано, право насагласних акционара представља инструмент путем кога акционари могу да открију разне видове преварног поступања чланова управе, нарочито у вези са правним послом који иницира настанак овог права. Том логиком се закључује да право несагласних акционара треба обезбедити у свим ситуацијама када постоји разлог за забринутост да чланови управе неће водити рачуна о интересима акционара и када они имају информације о скривеним вредностима друштва (на пример, будућим приликама друштва). 35 Могућност откривања информација у поступку који иницирају несагласни акционари остварује значајно превентивно дејство, те смањује вероватноћу преварног поступања директора. Једним делом, тај аргумент своди право несагласних акционара на механизам додатне контроле правних радњи у којима постоји лични интерес чланова управе. 36 У српском праву, приказани аргумент нема велики значај јер су ограничене могућности спровођења поступка откривања информација у поступку утврђивања вредности правичне цене. 37

Основно ограничење три објашњења која су развили професори Канда и Левмор тиче се чињенице да су они пошли од конкретних законских решења у америчким државама, те су претпоставили да садржина закона треба да одговара сврси тог института. Према томе, они се нису бавили теоријским моделом тог института већ су полазили од примењених правила, због чега су и њихови закључци били у теорији критиковани. 38 Но, без обзира на бројна ограничења, стављање нагласка на превенцију представља значајан допринос тих аутора.

Правило је да мањински акционари, због малог учешћа у основном капиталу, немају довољно подстицаја да врше надзор над радом управе, за разлику од већинских акционара, чији значајни економски интереси повезани са друштвом оправдавају већи ангажман у вршењу контроле. Институт права несагласних акционара је у том погледу особен јер подстнгче све акционаре да врше надзор над радом управе, тј. да посебно пажљиво преиспитују преддоге управе у правцу спровођења фундаменталних корпоративних промена. Економско објашњење за то треба тражити у непостојању проблема слепог путника јер се у праву несагласних акционара један акционар не може користити надзором који врше други акционари 39 Сваки ак-

35 Н. Kanda, S. Levmore, 460.

36 Ј. D. Cox, T. L. Hazen, F. H. O’Neal, 596.

3| ' Сличан закључак важи иза јапанско право. Више вид. Alan К. Koh, „Appraising Japan’s Appraisal Remedy", American Journal of Comparative Law 62/2014, 448-449.

38 Више вид. Р. V. Letsou, 1130-1137; В. М. Wertheimer, 670-672.

39 A. K. Koh, 456.

14

Анали Правног факултета у Београду; година LXV, 3/2017